反贿赂守则 反商业贿赂反腐败管理实施细则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的商业经营行为，加强内控机制的规范化、制度化建设，树立诚实守信、守法诚信、优质服务为核心的经营理念，切实维护公司的良好形象和信誉，建立公司治理商业贿赂、腐败的长效预警机制，保护公司利益，特依据国家有关法律法规制定本细则。

第二条 本细则适用于公司所有涉及对外经济往来行为，包括但不限于营销、采购。

第三条 本细则适用对象为公司所有员工及利益攸关者，即所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商。

第四条 反商业贿赂反腐败的目的：

（一）预防和治理商业贿赂腐败行为，规范公司员工及利益攸关者的行为，防范法律风险，为企业的长远发展保驾护航；

（二）进一步完善公司反商业贿赂相关制度建设，提高员工的法律意识；

（三）提高员工素质，自觉防范和抵制商业贿赂行为，维护公司的形象和声誉。

第五条 防治商业贿赂管理工作遵循统一领导，分级负责，严密组织，综合治理的原则。

第二章 禁止商业贿赂行为

第六条 商业贿赂，是以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接给付或收受现金、实物和其他利益的一种不正当竞争行为。

第七条 本司的任何对外商业活动中，禁止以下行为：

（一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予或索取现金或物品；

（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益；

（三） 提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；

（四）提供各种会员卡、消费卡(券)、购物卡(券)和其他有价证券；

（五）提供、使用房屋、汽车等物品；

（六）提供干股或红利；

（七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费、临床费等名义给予、收受财物或者其他利益；

（八）其他违反法律、法规的行为。

第八条 开展反商业贿赂反腐败活动工作的主要内容：

（一）建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作。

（二）设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话。

（三）在落实反贿赂反腐败的过程中，由公司管理部门到其它部门进行明查暗访，及时了解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施。

（四）开展调查研究，掌握腐败行为和商业贿赂的特点、规律，在教育、监督等有效预防方面研究提出具体的对策和措施，及时解决苗头性和倾向性问题。

（五）建立防治商业贿赂报告、讲评制度。如总经理例行办公会汇报、讲评防治商业贿赂活动开展工作，领导干部的述职述廉工作的评议等。

第三章 管理职责

第九条 总经理作为公司经营管理直接领导者，其主要职责：

（一）组织公司经营管理团队学习、掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件精神，并用以指导企业的经营活动；

（二）指导各部门进一步完善内部控制制度，树立依法治企、科学管企的现代经营理念；

（三）定期听取各部门的治理商业贿赂工作情况，并结合总经理办公会进行讲评。

（四）对公司出现的商业贿赂问题，要及时加强人员配备，监督商业贿赂腐败治理办公室自查自纠。

第十条 成立防治商业贿赂办公室，作为预防商业贿赂承诺制的监督管理部门，其主要职责：

（一）遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度有序开展公司治理商业贿赂工作 。

（二）依法行使纪检监察的职责，必要时组织专项工作组进行审计调查。

（三）组织制定、修改、完善公司治理商业贿赂工作的管理办法或细则。

（四）从内部控制制度顶层设计的角度，审查公司各部门牵头制定、修改的各项管理文件，并提出修改、完善的建议。

（五）每季度召开一次商业贿赂腐败治理工作会议，及时向公司提出防范建议。

（六）要制定公司年度反商业贿赂反腐败工作学习计划，考核登记学习情况。

（七）审查、听取公司重大项目经济活动中（含招、投标工作）具体实施方案，对项目活动组织实施方案进行风险评估。

（八）加强对重要部位、重要环节人员廉洁从业的监督与管理；

（九）贯彻落实《反商业贿赂承诺书》，对重要部位、重要环节人员廉洁从业情况进行真实记录，并建立档案。

（十）负责对公司执行本办法的情况进行跟踪监督检查。

第十一条 防治商业贿赂办公室机构组成：

防治商业贿赂办公室设在总经办，办公室主任由财务总监担任，组员分别由总经理助理、和各部门经理组成，日常工作由行政人事部一名员工具体负责。

第十二条 在开展治理商业贿赂工作中，防治商业贿赂办公室与各部门应加强信息沟通、互相配合，并直接向总经理办公会、股东会提交报告。

防治商业贿赂办公室设立预防商业贿赂工作举报箱，举报邮箱与其工作组成人员的办公电子邮箱一致，举报电话，按照《公司通讯录一览表》所示联系方式信息。

第四章 管控职责

第十三条 责任人应遵循以下工作职责：

（一）严格履行该承诺书所承诺的内容；

（二）禁止任何形式的商业贿赂行为；

（三）自觉接受预防商业贿赂监管部门（管理部）的管理；

（四）若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。

第十四条 《反商业贿赂承诺书》签订要求：

（一）新入职人员在签订劳动协议的同时，由行政人事部门组织签订《反商业贿赂承诺书》；

（二）每年3月下旬，由防治商业贿赂办公室牵头，行政人事部组织在职员工签订一次《反商业贿赂承诺书》；

（三）与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商也必须与我司签订的商务合同中有明确的廉政条款内容。

第十五条 建立反商业贿赂反腐败学习考核制度。每年初，反商业贿赂反腐败办公室应制订年度反商业贿赂反腐败学习计划，组织部门负责人以上人员编写学习材料，并按照学习计划组织员工学习，并纳入员工绩效考核工作之中。

第十六条 加强反商业贿赂反腐败教育讲评，将反商业贿赂反腐败工作列入总经理办公会例会讲评中，切实做到警钟长鸣。

第十七条 把反商业贿赂反腐败活动开展作为部门工作总结的一个部分，单独总结汇报。

第十八条 高管、部门负责人年度述职报告中，要把述职述廉情况单独列出，汇报本人及部门开展反商业贿赂反腐败工作情况。

第十九条 通过《重点、敏感岗位人员廉洁从业问卷调查回函表》，用以考核从业人员。

第五章 监督与处罚

第二十条 及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向有关部门通报情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。

第二十一条 公司各部门应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。

第二十二条 公司行政部门依据职责权限，对本办法的执行情况进行监督检查，并对不履行重要岗位人员《承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。

第二十三条 对公司重要岗位的人员违反本程序的，应当根据违反行为的情节轻重，依照有关规定给予相应的处理。

第二十四条 对与本公司经济活动往来的公司人员违反反贿赂、反腐败条款内容的，坚决取消其供应商、服务商资格，构成商业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。

第二十五条 公司鼓励员工及有业务来往的公司检举揭发腐败行为，检举的受理、调查等各个环节，必须严格保密，严禁泄露检举人的姓名、部门、公司名称等情况，严禁将举报情况透露给被举报人或者部门，调查核实情况时，不得出示检举材料原件或者复印件，不得暴露检举人，对匿名的检举书信及材料，不得鉴定笔迹，检举材料不得随意对外借阅。

第二十六条 违约处罚规定：

1、对违约造成公司销售减少的金额赔偿按照本人违约行为获得的全部利润的30倍予以处罚。

2、公司有权单方面解除、终止聘任合同，且不予任何劳资赔偿。

第五章 附 则

第二十七条 本细则由防治商业贿赂办公室制定并负责解释。

第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规执行。

第二十九条 本细则由总经理办公会审议通过，并于某年某月某日开始施行。

课程内容

content

第一天：

法律合规大风控管理体系的来源及价值模型与底层思路

法务管理运作要点与合规管理体系建设全流程

1.法务、合规、内控与风险的定义及其各自来源

2.法务合规内控与风险的不同工作模块

3.法务合规内控与风险的工作竞合与关系难题

4.法务、合规、内控与风险一体化关键在于风险属性

5.法务、合规、内控与风险管理在风险管控的层级

6.法务工作场景与法务对问题解决的四个角度

7.法务工作手段与用管理方法提升法律问题解决的示例

8.法务价值提升的七个动作与当今法务理念的变化

9.合规管理工作现状与合规管理涵义

10.合规起源与发展、标准汇总及体系实例特色

11.合规管理体系组成与合规管理体系建设流程

12.合规风险评估、合规应对机制与合规管理手册编制

第二天：

内部控制框架搭建与全面风险管理体系建设

法律合规大风险管理体系构建的实际操作

1.内部控制的原理、产生原因及价值

2.内部控制要素与框架的搭建及其成果体现

3.风险管理建设的基础、体系与风险评估通用性

4.风险管理体系与项目风险管理的关系

5.风险管理体系建设的一般流程

6.法务、合规、内控与风险管理一体化的必要性与可行性

7.基于高阶架构的法律合规大风控管理体系

8.基于风险时段重新排列组合的法律合规大风控体系

9. 实践中法务、合规、内控与风险一体化管理的几种尝试

10.法律合规大风控管理体系的构建五阶段或五环节

11.法律合规大风控管理体系建设过程的难点与重点及其成果清单

12.法律合规大风控管理体系工作的最终价值观：效率、合规与风控并行

课程收益

profit

1. 获得主办方颁发的培训证书。

2. 获得与课程相关的课件资料等。

3. 获得与优秀同行进行线下交流、专业探讨的机会。

课程价格

price

6800元/位

（含资料费、场地费、授课费、午餐费等，不含差旅住宿费）

课程时间与地点

time & place

课程时间：

课程地点：

北京朝阳（5星酒店，具体地址，另行通知）

报名方式：添加微信号crocso报名

课程讲师

陶光辉，企业合规管理实务培训与咨询集大成者。

现任职务：北京德和衡律师事务所高级合伙人，北京大学全球高端法商人才计划未来领袖授课专家，大连大学法学院客座教授等。

职业资格：律师，仲裁员，高级经济师，同时拥有上市公司独立董事资格、企业管理咨询师资格、证券/期货从业人员资格等。

职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台的创始人；7年执业律师经历，现任德衡律师集团副总裁。

学术成果：著有《公司法务部》（法律出版社）、《法务之道》（中国法制出版社）、《合规管理十论》（内部出版）。在合规管理体系建设领域，陶律师创建“DHH合规内控风险一体化建设五环模型”。

服务客户：中广核新能源、中国新时代、中国兵器、中国纸业、中交规院、河钢集团、泰康健投、京煤集团、长城汽车、北京供销社、北京昌平国资委、北京建工、北京地铁、上海企业法律顾问协会、潍柴集团、华为、中兴通讯、上海铁路局、上海杨浦国资委、青岛地铁、青岛港、银川建发、华润集团、国网江西电力、桂林交投、深圳投资控股、深圳航空、聊城信发、甘肃地矿、北京大学法学院、中国政法大学网络学院、上海海关学院、北京联合大学法学院等。